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Treugeber einer Publikums-KG hat Auskunftsansprüche gegen Treuhänder - BGH Entscheidungen

01.28.2017

Autor: FA Bank- und Kapitalmarktrecht RA Steffens Berlin

Schlagworte: Bankrecht

Treugeber einer Publikums-KG hat Auskunftsansprüche gegen Treuhänder

Nach einer Entscheidung des BGH (Urteil vom 16.12.2014 – II ZR 277/13) kann ein Anleger, der als Treugeberkommanditist im Innenverhältnis einem unmittelbaren Gesellschafter gleichgestellt ist, Auskunft über Namen und Anschriften der anderen Anleger nicht nur gegenüber der Gesellschaft, sondern auch von jedem Mitgesellschafter verlangen.

Dies gilt jedenfalls dann, wenn dieser die Auskunft unschwer erteilen kann.

Das Urteil – Auskunftsrechte der Anleger bestehen auch gegenüber dem Treuhänder

Der Kläger war mittelbar über einen Treuhänder an einer Publikumsgesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG beteiligt und aufgrund der Regelungen im Gesell-schafts- und Treuhandvertrag im Innenverhältnis einem unmittelbaren Gesell-schafter gleichgestellt.

Die Publikumsgesellschaft handelte als Fonds über eine Beteiligung an einer englischen Limited mit Kapitallebensversicherungen am grauen Kapitalmarkt, konnte aber die Erwartungen ihrer Anleger nicht erfüllen.

Der Kläger war mit der wirtschaftlichen Entwicklung des Fonds und seiner Beteiligung unzufrieden. Er wollte mit den anderen Gesellschaftern in Kontakt treten, weshalb er von der Treuhandkommanditistin, die das Anlegerregisters der Gesellschaft verwaltete, verlangte, ihm Auskunft über Namen und Anschriften der anderen Anleger zu erteilen.

Nachdem die Vorinstanzen den Auskunftsanspruch abgelehnt hatten, hatte der Kläger in der Revision Erfolg.

Gemäß Urteil des BGH steht einem über einen Treuhandkommanditisten mittelbar beteiligten Anleger ein Anspruch auf Auskunft über Namen und Anschriften der anderen Anleger (sowohl Treugeber als auch unmittelbare Gesellschafter) nicht nur gegen die Gesellschaft, sondern gegen jeden Mitgesellschafter zu, der die Auskunft unschwer erteilen kann.

Der BGH bestätigt seine bisherige Rechtsprechung, wonach in Personengesell- schaften das Recht, seinen Vertragspartner zu kennen, als unentziehbares Mitgliedschaftsrecht aus dem Gesellschaftsverhältnis folgt. Dieses Mitglied-schaftsrecht werde auch durch den Treuhandvertrag nicht unterbrochen oder auf den Treuhänder übertragen.

Vielmehr sei der Anleger in die Gesellschaft einbezogen und das Treuhand-verhältnis werde insoweit von der gesellschaftlichen Bindung überlagert. Selbst ein Ausschluss des Anspruchs im Treuhandvertrag könne dies nicht wirksam ändern, da ein solcher Ausschluss – wie auch im Gesellschaftsvertrag unwirksam sei. Ein solcher Auskunftsanspruch könne sich – so das Gericht weiter – nicht nur gegen die Gesellschaft, sondern auch gegen die Mitgesellschafter richten, soweit diese die Auskunft unschwer erteilen können.

Dies gelte auch für Auskunftsverlangen von Treugeberkommanditisten, die den unmittelbaren Gesellschaftern vertraglich gleichgestellt sind und damit gleichermaßen gesellschaftsvertraglichen Treuepflichten unterliegen. Das Auskunftsverlangen richte sich daher (auch) gegen den Treuhänder als Mitgesellschafter, da diesem das Anlegerregister zu führen oblag und er deshalb die Auskunft unschwer erteilen konnte.

Dass mittelbar beteiligte „Quasi-Kommanditisten” eigene Auskunftsrechte jedenfalls gegenüber der Gesellschaft haben, hatte der BGH in 2011 bereits entschieden. Ebenso entspricht es seiner Rechtsprechung (schon seit 1962), dass sich der Aus- kunftsanspruch eines Gesellschafters (auch) gegen die Mitgesellschafter richtet, soweit dafür im Einzelfall sachliche Gründe sprechen.

Mit der aktuellen Entscheidung stellt der BGH nun klar, dass dies auch in Kombination gilt. Ein mittelbar über einen Treuhänder beteiligter Gesellschafter, der aufgrund der Regelungen im Gesellschafts- und Treuhandvertrag im Innen-verhältnis einem unmittelbaren Gesellschafter gleichgestellt ist, kann also gleichermaßen von jedem Mitgesellschafter der die Auskunft unschwer erteilen kann (hier: von dem das Anlegerregister führenden Treuhänder) Auskunft über Namen und Anschriften der anderen Anleger (Treugeber und unmittelbare Gesellschafter) verlangen.

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